Algemene voorwaarden Unfrix

Versie 2.0 — 19 augustus 2026 Opvolger van versie 1.1 (17-06-2026). Geldt uitsluitend voor overeenkomsten die na de ingangsdatum tot stand komen; reeds getekende overeenkomsten blijven op de versie die daarbij is overeengekomen (artikel 13.6).

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en daaruit voortvloeiende overeenkomsten tussen Unfrix, gevestigd in Hilversum, Kamer van Koophandel nummer 42001125, en haar wederpartijen (“Klant”).

Deze algemene voorwaarden zijn opgesteld voor en van toepassing op overeenkomsten met Klanten die handelen in de uitoefening van beroep of bedrijf (B2B). Indien Klant als consument handelt, zijn deze algemene voorwaarden uitsluitend van toepassing voor zover dwingend recht dit toelaat.

Bepalingen of voorwaarden gesteld door de Klant die afwijken van, of niet voorkomen in, deze algemene voorwaarden zijn alleen bindend voor Unfrix als en voor zover deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.

Deze algemene voorwaarden zijn voor of bij het sluiten van de overeenkomst aan Klant ter beschikking gesteld en zijn op verzoek kosteloos verkrijgbaar.

De contractdocumentatie bestaat uit de offerte, deze algemene voorwaarden, de Verwerkersovereenkomst, de daarbij behorende Opdrachtbeschrijving en het Leerdata-protocol Unfrix. Deze documenten worden gelijktijdig met de offerte aan Klant ter beschikking gesteld; aanvaarding van de offerte overeenkomstig artikel 1.4 of 1.5 geldt als aanvaarding van de gehele contractdocumentatie zoals die op dat moment aan Klant is verstrekt.

Indien tussen deze documenten onderlinge tegenstrijdigheden bestaan, geldt de volgende rangorde:

  1. de offerte of opdrachtbevestiging;
  2. eventuele aanvullende schriftelijk bevestigde afspraken;
  3. deze algemene voorwaarden;
  4. de Opdrachtbeschrijving;
  5. het Leerdata-protocol Unfrix, uitsluitend voor zover dit de uitvoering van artikel 10 van deze voorwaarden en van artikel 11 van de Verwerkersovereenkomst nader invult.

Waar deze algemene voorwaarden of de Verwerkersovereenkomst een keuze, een specificatie of een beperking uitdrukkelijk aan de Opdrachtbeschrijving overlaten, is de daar vastgelegde invulling bindend, ongeacht deze rangorde. Een keuze is uitdrukkelijk overgelaten wanneer de betreffende bepaling de Opdrachtbeschrijving met zoveel woorden noemt. Buiten die uitdrukkelijk overgelaten punten kan de Opdrachtbeschrijving niet van deze algemene voorwaarden afwijken.

Voor zover sprake is van verwerking van persoonsgegevens namens Klant, prevaleert de Verwerkersovereenkomst boven alle hierboven genoemde documenten — de offerte, de aanvullende afspraken, deze algemene voorwaarden, de Opdrachtbeschrijving en het Leerdata-protocol.

1. Offerte en aanvaarding

1.1. Unfrix stelt een offerte op waarin de activiteiten (“de Diensten”) worden gespecificeerd die Unfrix aanbiedt uit te voeren, wat er bij de Diensten is inbegrepen, en het bedrag dat daarvoor verschuldigd zal zijn. Alleen de beschrijving van de Diensten zoals gespecificeerd in de offerte is bindend, waarbij geldt dat de Diensten naar hun aard kunnen worden ingevuld of bijgesteld vanuit adviserende, analyserende en coördinerende werkzaamheden.

1.2. De Diensten bestaan in het algemeen uit adviserende, analyserende, ondersteunende en uitvoerende werkzaamheden op het gebied van strategie, processen, organisatie, tooling en digitale bedrijfsvoering binnen de organisatie, en daarmee samenhangende zaken. De Diensten kunnen mede bestaan uit tijdelijke (interim) inzet, begeleiding bij optimalisatietrajecten, evaluatie en adoptie van bestaande tooling, het inrichten en koppelen van systemen van Klant, en kennisoverdracht in de vorm van trainingen of workshops.

Voor zover de Diensten mede bestaan uit het doorvoeren van configuratiewijzigingen of het aanleggen van koppelingen in systemen van Klant, wordt de omvang daarvan vastgelegd in de offerte en, indien van toepassing, in de Opdrachtbeschrijving bij de Verwerkersovereenkomst.

1.3. Een offerte is geheel vrijblijvend en geldig tot 14 dagen na verzending, tenzij anders aangegeven in de offerte. Unfrix kan nooit verplicht worden een aanvaarding na deze periode aan te nemen, maar indien Unfrix daartoe overgaat, is de offerte alsnog aanvaard. Aan een offerte kunnen geen rechten worden ontleend indien de omstandigheden waarop de offerte is gebaseerd wezenlijk zijn gewijzigd.

1.4. De overeenkomst komt tot stand op het moment waarop Unfrix de aanvaarding van de offerte door Klant ontvangt. Klant plaatst daartoe voor akkoord een elektronische handtekening op een nader te specificeren wijze.

1.5. Indien Klant niet expliciet aangeeft akkoord te gaan met de offerte, maar er desondanks mee instemt, of die indruk wekt, dat Unfrix werkzaamheden verricht die binnen de omschrijving van de Diensten vallen, dan wordt de offerte als aanvaard beschouwd. Dit geldt ook wanneer Klant Unfrix verzoekt bepaalde werkzaamheden te verrichten zonder een formele offerte af te wachten.

Bij werkzaamheden die op deze wijze aanvangen verstrekt Unfrix de contractdocumentatie alsnog vóór aanvang. Verwerking van persoonsgegevens en toepassing van artikel 10 van deze voorwaarden en van artikel 11 van de Verwerkersovereenkomst vangen niet aan voordat Klant de Opdrachtbeschrijving heeft bevestigd. Voor spoedeisend storingsonderzoek geldt de uitzondering van artikel 3.2a van de Verwerkersovereenkomst.

1.6. Het wijzigen van de Diensten is alleen mogelijk met instemming van beide partijen, behoudens voor zover elders in deze voorwaarden anders is bepaald. Wijzigingen in de Diensten worden vastgelegd in een aanvullende schriftelijke bevestiging of aangepaste offerte.

2. Uitvoering van de Diensten

2.1. Nadat de overeenkomst tot stand is gekomen, waaronder mede wordt begrepen de situatie zoals bedoeld in artikel 1.5, zullen de Diensten zo spoedig mogelijk door Unfrix worden uitgevoerd conform de offerte, binnen de grenzen van de overeengekomen inzet en beschikbaarheid.

2.2. Klant is gehouden al datgene te doen en laten wat redelijkerwijs wenselijk en nodig is om een juiste en tijdige uitvoering van de Diensten mogelijk te maken. In het bijzonder draagt Klant er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Unfrix aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Klant redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Diensten, tijdig aan Unfrix worden verstrekt.

2.3. Unfrix is gerechtigd de uitvoering van de Diensten geheel of gedeeltelijk op te schorten indien Klant zijn verplichtingen uit artikel 2.2 niet, niet tijdig of onvoldoende nakomt, zonder dat dit leidt tot enige aansprakelijkheid van Unfrix.

2.4. Klant zal Unfrix voor zover redelijkerwijs noodzakelijk toegang geven tot alle plaatsen, diensten en accounts onder haar beheer die Unfrix redelijkerwijs nodig heeft om de Diensten te leveren.

Toegang wordt verleend op het laagste niveau dat voor de betreffende werkzaamheden volstaat, en Unfrix werkt met het account dat niet meer rechten draagt dan die werkzaamheden vragen. Dit geldt ongeacht op welke wijze en met welke hulpmiddelen de werkzaamheden worden verricht.

2.5. Unfrix zal de Diensten uitvoeren naar beste inzicht en vermogen, met inachtneming van de professionele standaarden die redelijkerwijs van een adviserende, ondersteunende en uitvoerende dienstverlener mogen worden verwacht. De verplichtingen van Unfrix hebben het karakter van een inspanningsverplichting en niet van een resultaatsverplichting.

Indien een goede uitvoering van de Diensten dit vereist, is Unfrix gerechtigd bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. Unfrix blijft in dat geval richting Klant verantwoordelijk voor de coördinatie van de overeengekomen Diensten, onverminderd het bepaalde in artikel 11 (Aansprakelijkheid).

2.6. Unfrix is niet verantwoordelijk voor het behalen van specifieke resultaten, waaronder maar niet beperkt tot commerciële resultaten, omzetgroei, kostenbesparing, prestaties van systemen of beslissingen die door Klant worden genomen op basis van de geleverde adviezen.

2.7. Klant blijft te allen tijde zelf verantwoordelijk voor de keuzes, beslissingen en handelingen die worden genomen naar aanleiding van de door Unfrix geleverde Diensten, Werken, adviezen of aanbevelingen. Unfrix is niet verantwoordelijk voor de wijze waarop Klant deze interpreteert, toepast of implementeert.

2.8. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, verstrekt Unfrix geen juridisch, fiscaal of financieel advies. Klant blijft te allen tijde zelf verantwoordelijk voor het inwinnen van professioneel advies en voor de gevolgen van beslissingen die daarop zijn gebaseerd.

2.9. Unfrix is gerechtigd, maar nimmer verplicht, de juistheid, volledigheid of samenhang van de aan haar ter beschikking gestelde bronmaterialen, eisen of specificaties te onderzoeken en bij constatering van eventuele onvolkomenheden de overeengekomen werkzaamheden op te schorten tot het moment dat Klant de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen.

2.10. Tenzij anders overeengekomen is Unfrix geen partij bij de levering van diensten van derden, zoals softwarelicenties of hosting die nodig zijn bij Diensten, ook niet indien Unfrix deze diensten afneemt ten behoeve van Klant. Bij als Dienst geleverde softwarelicenties is het afhankelijk van de leverancier of Unfrix de contractuele wederpartij van Klant is of de leverancier. Unfrix zal hierover adequaat informeren.

2.11. Unfrix heeft het recht de Diensten (tijdelijk) niet of beperkt te leveren als Klant ter zake van de overeenkomst een verplichting tegenover Unfrix niet nakomt dan wel in strijd handelt met deze algemene voorwaarden.

2.12. Unfrix zal zich inspannen bij een verzoek van Klant zo snel mogelijk te reageren, maar kan geen concrete toezeggingen over tijden doen, tenzij anders afgesproken in de offerte.

2.13. Unfrix garandeert geen continue beschikbaarheid, vaste capaciteit of responstijden, tenzij dit uitdrukkelijk en schriftelijk in de offerte is overeengekomen.

Inzet van geautomatiseerde en AI-ondersteunde systemen

2.14. Unfrix maakt bij de uitvoering van de Diensten gebruik van geautomatiseerde systemen, waaronder systemen op basis van kunstmatige intelligentie, voor analyse, synthese, voorbereiding en uitvoering van werkzaamheden. Dit vormt een normaal onderdeel van de werkwijze van Unfrix.

2.15. Voor handelingen in systemen of omgevingen van Klant die verder gaan dan lezen en analyseren gelden, ongeacht of de handeling door een natuurlijk persoon of door een geautomatiseerd systeem wordt verricht, de volgende waarborgen:

a. de handeling vindt plaats binnen een vooraf vastgelegde en begrensde opdracht- of instructieomvang; b. de handeling wordt vooraf geautoriseerd; die autorisatie kan bestaan uit een individuele goedkeuring dan wel uit een vastgelegde, begrensde en herleidbare autorisatieregel; c. de handeling wordt vastgelegd op een wijze die achteraf navolgbaar is; d. vóór een reeks wijzigingen wordt de bestaande configuratie vastgelegd, zodat de wijziging kan worden teruggedraaid voor zover de aard van de handeling dat toelaat.

Deze bepaling beschrijft de waarborg en niet de uitvoerder; zij blijft ongewijzigd van toepassing indien Unfrix de mate van automatisering in haar werkwijze wijzigt.

2.16. Unfrix verstrekt geen toegangssleutels, inloggegevens of andere authenticatiemiddelen van Klant aan AI-diensten. Deze grens geldt onafhankelijk van artikel 2.15 en kan daar niet mee worden weggenomen.

2.17. Voor zover bij de inzet bedoeld in artikel 2.14 persoonsgegevens van Klant worden verwerkt, gelden aanvullend de bepalingen van de Verwerkersovereenkomst en de daarbij behorende Opdrachtbeschrijving. De daarbij ingeschakelde aanbieders worden opgenomen in het overzicht bedoeld in artikel 14.7, ongeacht langs welke weg of met welk hulpmiddel de verwerking plaatsvindt.

3. Zelfstandige positie en geen dienstbetrekking

3.1. Partijen verklaren uitdrukkelijk dat de overeenkomst wordt aangegaan op basis van zelfstandige dienstverlening en niet is bedoeld als, noch kan worden aangemerkt als, een arbeidsovereenkomst, uitzendovereenkomst of andere vorm van dienstbetrekking in de zin van artikel 7:610 BW of daarmee vergelijkbare regelgeving.

3.2. Unfrix voert de Diensten uit als zelfstandig ondernemer, voor eigen rekening en risico, en is bij de uitvoering van de Diensten niet onderworpen aan leiding of toezicht van Klant. Klant heeft geen bevoegdheid om aanwijzingen te geven over de wijze waarop, de methodiek waarmee of de volgorde waarin de Diensten worden uitgevoerd, anders dan ten aanzien van de beoogde doelstellingen van de Diensten. De verantwoordelijkheid voor besluiten die door Klant worden genomen naar aanleiding van de Diensten berust uitsluitend bij Klant.

3.3. Unfrix bepaalt zelfstandig:

Er bestaat geen verplichting tot het werken op vaste tijden, vaste werkdagen of een vaste locatie, tenzij dit uitdrukkelijk en tijdelijk is overeengekomen in de offerte.

3.4. Unfrix is gerechtigd om de Diensten gelijktijdig voor meerdere opdrachtgevers te verrichten, waaronder opdrachtgevers die actief zijn in dezelfde branche of hetzelfde marktsegment als Klant, en is op geen enkele wijze exclusief verbonden aan Klant, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen. De verplichtingen uit artikel 9 (Vertrouwelijkheid) en de grenzen uit artikel 10.12 blijven daarbij onverkort gelden.

3.5. Unfrix maakt bij de uitvoering van de Diensten gebruik van eigen middelen, hulpmiddelen en kennis, en is zelf verantwoordelijk voor de afdracht van belastingen, sociale premies en eventuele verzekeringen die voortvloeien uit de zelfstandige uitoefening van de onderneming.

3.6. De overeenkomst verplicht Unfrix niet tot persoonlijke uitvoering van alle werkzaamheden. Unfrix is gerechtigd zich, indien dit passend is binnen de aard van de Diensten, te laten ondersteunen door derden, met inachtneming van de afspraken uit de overeenkomst en deze algemene voorwaarden. Unfrix waarborgt dat personen die onder haar gezag toegang krijgen tot vertrouwelijke informatie van Klant aan een geheimhoudingsverplichting zijn gebonden.

3.7. Partijen beogen met deze overeenkomst nadrukkelijk geen gezagsverhouding te creëren. Indien en voor zover bepalingen uit de overeenkomst of de feitelijke uitvoering daarvan door een bevoegde instantie anders zouden worden gekwalificeerd, zullen partijen in overleg treden om de uitvoering van de overeenkomst zodanig aan te passen dat deze alsnog in overeenstemming is met de beoogde zelfstandige positie van Unfrix. Partijen zullen de overeenkomst ook feitelijk uitvoeren in lijn met het zelfstandige karakter van de dienstverlening.

3.8. Het bestaan van deze overeenkomst brengt voor Klant geen verplichting met zich mee tot het aanbieden van vervolgopdrachten, noch voor Unfrix tot het aanvaarden daarvan.

3.9. De duur of voortzetting van de overeenkomst, waaronder begrepen stilzwijgende verlenging, brengt geen verplichting tot beschikbaarheid van Unfrix met zich mee. Dit artikel laat de bepalingen inzake duur, opzegging en beëindiging zoals opgenomen in artikel 12 onverlet.

4. Remote support

4.1. Remote support wordt door Unfrix geleverd op inspanningsbasis via telefoon, e-mail en andere in overleg overeengekomen communicatiemiddelen, indien onderdeel van de overeengekomen Diensten.

4.2. Indien voor het leveren van remote support gebruik wordt gemaakt van software voor toegang op afstand, zal Unfrix op verzoek van Klant passende tooling voorstellen. Het is de verantwoordelijkheid van Klant om ervoor te zorgen dat zijn netwerk-, beveiligings- en IT-omgeving het gebruik van dergelijke software toestaat. Beperkingen als gevolg van interne beveiligingsmaatregelen, firewalls, toegangsrechten of beleid van Klant komen voor rekening en risico van Klant.

4.3. Indien remote support naar het oordeel van Unfrix niet geschikt of onvoldoende effectief is voor de aard van het vraagstuk, zal Unfrix dit met Klant bespreken. In dat geval kunnen partijen in overleg aanvullende afspraken maken over alternatieve vormen van ondersteuning, waaronder ondersteuning op locatie, tegen de daarvoor geldende voorwaarden.

5. Ontwikkeling van Werken

5.1. Onder “Werken” wordt in deze algemene voorwaarden verstaan: alle door Unfrix in het kader van de overeenkomst ontwikkelde, aangepaste of opgeleverde resultaten van de Diensten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot rapportages, analyses, adviezen, configuraties, documentatie, presentaties, trainingsmateriaal en overige output.

5.2. Indien een Dienst strekt tot het ontwikkelen, configureren en/of aanpassen van Werken, is Unfrix gerechtigd gebruik te maken van afbeeldingen, software, modellen, templates, methodieken en componenten van derden, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

5.3. Unfrix is gerechtigd bij de uitvoering van de Diensten gebruik te maken van open source software waarvan de rechten bij derden liggen. Dit betekent onder meer dat Unfrix open source software mag leveren aan Klant en open source software mag verwerken in Werken die Unfrix maakt of aanpast in het kader van een Dienst. Indien de licentievoorwaarden van dergelijke software beperkingen opleggen aan het gebruik, de verspreiding of de aanpassing daarvan, zal Unfrix Klant hierover tijdig informeren.

5.4. Na oplevering is Klant zelf verantwoordelijk voor de correcte naleving van de van toepassing zijnde licentievoorwaarden van derden bij het gebruik van de ontwikkelde of aangepaste Werken.

5.5. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, blijven alle door Unfrix gehanteerde werkwijzen, methodieken, modellen, frameworks, templates, kennis en ervaring, alsmede daarop gebaseerde inzichten, eigendom van Unfrix, ook indien deze zijn toegepast of gebruikt binnen de Diensten voor Klant.

5.6. Klant verkrijgt op de specifiek voor Klant opgeleverde Werken het gebruiksrecht zoals omschreven in artikel 7.2.

5.7. Voor zover Werken bestaan uit adviezen, analyses of aanbevelingen, geldt dat deze zijn gebaseerd op de op dat moment beschikbare informatie en inzichten. De verantwoordelijkheid voor het toepassen van deze adviezen en het nemen van daarop gebaseerde besluiten berust volledig bij Klant, onverminderd het bepaalde in artikel 11 (Aansprakelijkheid).

6. Oplevering, acceptatie en klachten

6.1. Levering van Werken vindt plaats op de wijze zoals overeengekomen in de offerte, of bij gebreke daarvan digitaal.

6.2. Klant dient de geleverde Werken binnen tien (10) werkdagen na levering te beoordelen en eventuele klachten of bezwaren binnen die termijn schriftelijk en gemotiveerd aan Unfrix te melden.

6.3. Indien Klant niet binnen de in artikel 6.2 genoemde termijn reageert, worden de Werken geacht te zijn geaccepteerd.

6.4. Klachten schorten de betalingsverplichting voor het niet-betwiste deel niet op.

6.5. Indien Klant een klacht heeft over de uitvoering van de Diensten, zullen partijen hierover in overleg treden. De Diensten hebben het karakter van een inspanningsverplichting. Ontevredenheid over uitkomsten, inzichten of adviezen geeft geen recht op kosteloze correctie of aanvullende werkzaamheden. Eventuele vervolgwerkzaamheden worden uitsluitend uitgevoerd als meerwerk, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

7. Rechten van intellectuele eigendom

7.1. Alle rechten van intellectuele eigendom op alle in het kader van de overeenkomst ontwikkelde of geleverde Diensten of Werken berusten uitsluitend bij Unfrix of diens licentiegevers, tenzij expliciet in de offerte vermeld of apart expliciet schriftelijk anders is overeengekomen.

7.2. Klant verkrijgt uitsluitend een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht om deze Werken intern te gebruiken binnen de eigen organisatie, en uitsluitend voor het doel waarvoor de Werken zijn geleverd. Ieder gebruik, verveelvoudiging of openbaarmaking van de Werken dat buiten de strekking van de overeenkomst of verleende gebruiksrechten valt, wordt beschouwd als een schending van het auteursrecht.

Unfrix stelt Klant in dat geval schriftelijk in gebreke. Herstelt Klant de inbreuk niet binnen tien (10) werkdagen, of laat de aard van de inbreuk herstel niet toe, dan verbeurt Klant een onmiddellijk opeisbare boete van € 9.500,00 per inbreukmakende handeling. Het totaal van de op grond van dit lid verbeurde boetes bedraagt niet meer dan € 50.000,00, dan wel — indien dat bedrag hoger is — het totaal van de door Klant onder de betreffende overeenkomst verschuldigde vergoedingen.

Dit laat het recht van Unfrix onverlet om volledige schadevergoeding te vorderen voor zover de daadwerkelijke schade het verbeurde bedrag overstijgt. Het in dit lid genoemde maximum begrenst uitsluitend de boete en niet de schadevergoeding.

7.3. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, omvat het gebruiksrecht van Klant geen recht om Werken of onderdelen daarvan:

  1. te verveelvoudigen buiten de eigen organisatie;
  2. aan derden ter beschikking te stellen;
  3. commercieel te exploiteren;
  4. te gebruiken ten behoeve van derden.

7.4. Alle door Unfrix gehanteerde of ontwikkelde methodieken, modellen, frameworks, templates, werkwijzen, inzichten, kennis en ervaring blijven te allen tijde eigendom van Unfrix, ongeacht of deze zijn toegepast binnen de Diensten voor Klant.

7.5. Alle door Unfrix in het kader van een opdracht ontwikkelde gereedschappen — waaronder scripts, queries, analysemodellen, dashboards, controleroutines en instructiesets voor geautomatiseerde systemen — berusten bij Unfrix, ook indien deze tijdens en ten behoeve van de opdracht van Klant zijn ontstaan. Klant verkrijgt daarop een gebruiksrecht conform artikel 7.2 voor zover deze gereedschappen aan Klant zijn opgeleverd.

De configuratie, instellingen en gegevens van Klant waarop een dergelijk gereedschap wordt toegepast blijven van Klant; het gereedschap zelf niet.

7.6. Wijzigingen in door Unfrix opgeleverde Werken — zoals rapporten, documentatie, templates en programmatuur — zijn Klant slechts toegestaan indien en voor zover dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. Configuraties en instellingen die Unfrix in systemen van Klant heeft aangebracht vallen hier niet onder: die kan Klant na oplevering vrij beheren en wijzigen. Unfrix staat niet in voor de werking of de gevolgen van Werken, configuraties of instellingen die zonder haar betrokkenheid zijn gewijzigd.

7.7. De verstrekking van bronbestanden, configuraties of onderliggende documentatie vindt uitsluitend plaats indien dit expliciet is overeengekomen en nadat alle verschuldigde vergoedingen volledig zijn voldaan.

7.8. Het is Klant niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele eigendom uit de Werken te verwijderen of te wijzigen, inclusief aanduidingen omtrent het vertrouwelijk karakter en geheimhouding van de Werken.

7.9. Unfrix is gerechtigd de naam, handelsnaam en het logo van Klant te gebruiken als referentie in externe communicatie, waaronder begrepen de website, presentaties, cases en marketinguitingen, uitsluitend ter aanduiding van het feit dat Klant gebruikmaakt of heeft gemaakt van de Diensten van Unfrix.

Unfrix zal Klant hierover waar redelijk vooraf informeren. Op deze naamsvermelding is artikel 9.5a van toepassing; Klant kan de vermelding dus te allen tijde schriftelijk beëindigen.

7.10. Unfrix is gerechtigd om de opgedane ervaring en resultaten uit de samenwerking in algemene en niet-herleidbare vorm te gebruiken voor portfolio-, marketing- of kennisdoeleinden, mits daarbij geen vertrouwelijke informatie van Klant wordt gedeeld. Voor het gebruik van casusmateriaal geldt aanvullend artikel 10.9.

8. Prijzen en betaling

8.1. Alle prijzen en vergoedingen worden vermeld in de offerte en zijn, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven, exclusief btw en overige van overheidswege opgelegde heffingen.

8.2. De Diensten worden gefactureerd op basis van de in de offerte overeengekomen prijsstructuur, waaronder begrepen maar niet beperkt tot:

8.3. Tenzij anders overeengekomen, factureert Unfrix maandelijks op basis van de daadwerkelijk geleverde Diensten. Unfrix is gerechtigd om voor aanvang van de Diensten een voorschot of aanbetaling te verlangen.

8.4. Facturatie geschiedt elektronisch. De betalingstermijn bedraagt veertien (14) dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

8.5. Indien Klant niet tijdig betaalt, verkeert Klant van rechtswege in verzuim zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist. Vanaf dat moment is Klant de wettelijke handelsrente verschuldigd over het openstaande bedrag.

8.6. Unfrix is gerechtigd de uitvoering van de Diensten geheel of gedeeltelijk op te schorten zolang Klant in verzuim is met de nakoming van enige betalingsverplichting, zonder dat dit Unfrix aansprakelijk maakt voor enige schade.

8.7. Indien Klant meent dat (een gedeelte van) een factuur onjuist is, dient Klant dit binnen de betalingstermijn schriftelijk en gemotiveerd aan Unfrix kenbaar te maken. De betalingsverplichting van het betwiste deel wordt opgeschort totdat Unfrix de betwisting heeft onderzocht. Het niet-betwiste deel blijft onverminderd opeisbaar.

8.8. Klant is niet gerechtigd zijn betalingsverplichtingen te verrekenen of op te schorten, behoudens voor zover dwingend recht zich hiertegen verzet.

8.9. Bij niet-tijdige betaling is Klant, naast het verschuldigde bedrag en de daarover verschuldigde rente, gehouden tot vergoeding van alle redelijke buitengerechtelijke en gerechtelijke incassokosten, waaronder begrepen de kosten van advocaten, deurwaarders en incassobureaus. Daarnaast is Unfrix gerechtigd administratiekosten van € 50 per aanmaning in rekening te brengen.

8.10. Alle vorderingen van Unfrix op Klant zijn onmiddellijk opeisbaar indien Klant:

8.11. Indien tijdens de uitvoering blijkt dat aanvullende werkzaamheden nodig of gewenst zijn die niet in de offerte zijn opgenomen, is sprake van meerwerk. Unfrix is gerechtigd dit meerwerk tegen het geldende tarief of een aanvullende prijs in rekening te brengen. Unfrix zal Klant hierover vooraf informeren, tenzij uitvoering niet kan worden uitgesteld zonder nadeel of vertraging.

8.12. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, komen redelijke reis- en verblijfskosten, alsmede kosten van derden (zoals licenties, tools of externe diensten die op verzoek of met instemming van Klant worden ingezet) voor rekening van Klant en mogen door Unfrix worden doorbelast. Unfrix zal Klant vooraf informeren indien dergelijke kosten naar verwachting materieel zijn.

9. Vertrouwelijkheid

9.1. Partijen zullen alle informatie die zij in het kader van de overeenkomst voor, tijdens of na de uitvoering daarvan aan elkaar verstrekken, vertrouwelijk behandelen indien deze informatie:

Onder vertrouwelijke informatie wordt in ieder geval verstaan: bedrijfsinformatie, strategische plannen, financiële gegevens, klantgegevens, technische informatie, procesbeschrijvingen, documentatie en overige niet-openbare informatie.

9.2. Partijen zullen vertrouwelijke informatie uitsluitend gebruiken voor de uitvoering van de overeenkomst en zullen deze niet aan derden verstrekken, anders dan voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de overeenkomst, voortvloeit uit een wettelijke verplichting, of uitdrukkelijk is toegestaan op grond van artikel 10. Partijen leggen deze verplichting eveneens op aan hun werknemers en door hen ingeschakelde derden.

9.3. Unfrix zal geen kennis nemen van gegevens die Klant opslaat en/of verwerkt via systemen of software waarop de Diensten betrekking hebben, tenzij dit strikt noodzakelijk is voor een goede uitvoering van de overeenkomst of Unfrix daartoe verplicht is op grond van wet- of regelgeving of een gerechtelijk bevel. In dat geval zal Unfrix zich inspannen de kennisname en verwerking van gegevens tot een minimum te beperken. Unfrix is niet verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid of rechtmatigheid van door of namens Klant verwerkte gegevens.

9.4. De verplichtingen uit dit artikel gelden niet voor informatie die:

9.5. Bedrijfsvertrouwelijke gegevens die geen persoonsgegevens zijn. Partijen erkennen dat een deel van de informatie die Unfrix bij de uitvoering van de Diensten waarneemt bestaat uit bedrijfsfeiten van Klant die geen persoonsgegevens zijn in de zin van de AVG — waaronder omvang en inrichting van systemen, configuratiegegevens, aantallen, verhoudingen en de vraag of bepaalde functionaliteit is ingericht. Op deze gegevens is de AVG niet van toepassing, maar zij vallen wel onder de vertrouwelijkheid van dit artikel.

Het gebruik dat Unfrix van deze categorie mag maken is uitputtend geregeld in artikel 10. Buiten het in artikel 10 bepaalde geldt voor deze gegevens de hoofdregel van artikel 9.2.

9.5a. Naamsvermelding als referentie. Unfrix is gerechtigd de naam en het beeldmerk van Klant te noemen als referentie in haar eigen uitingen, en de aard van de uitgevoerde werkzaamheden daarbij in algemene bewoordingen te omschrijven. Resultaten, cijfers, bevindingen en andere tot Klant herleidbare uitkomsten worden niet vermeld zonder voorafgaande schriftelijke instemming van Klant. Klant kan de naamsvermelding te allen tijde schriftelijk beëindigen; Unfrix verwerkt dat binnen een redelijke termijn in haar lopende uitingen en is niet gehouden reeds verspreide uitingen terug te halen.

9.6. De verplichtingen uit dit artikel blijven na beëindiging van de overeenkomst van kracht, zolang de verstrekkende partij redelijkerwijs aanspraak kan maken op het vertrouwelijke karakter van de betreffende informatie.

9.7. Dit artikel laat de rechten die Klant aan Unfrix verleent in artikel 10 onverlet. Waar artikel 9 en artikel 10 op hetzelfde gegeven van toepassing zijn, gaat artikel 10 voor.

10. Leerrechten, leerdata en kennisproducten

Begrippen

10.1. In dit artikel wordt verstaan onder:

Uitgangspunt

10.2. Verhouding tot de uitvoering. Verwerkingen die noodzakelijk zijn om de Diensten goed uit te voeren — waaronder dossiervoering, werkmateriaal, verslaglegging en het vastleggen van gemaakte afwegingen en besluiten — vinden plaats op grond van de uitvoering van de overeenkomst en vallen niet onder dit artikel. Dit artikel regelt uitsluitend gebruik dat verder gaat dan die uitvoering.

10.3. Onderscheid anonimisering en pseudonimisering. In deze voorwaarden wordt onder geanonimiseerd verstaan: zodanig bewerkt dat de gegevens niet langer, direct of indirect, redelijkerwijs herleidbaar zijn tot een persoon of tot Klant, rekening houdend met alle middelen die redelijkerwijs kunnen worden ingezet. Onder gepseudonimiseerd wordt verstaan: zodanig bewerkt dat herleiding zonder aanvullende, afzonderlijk bewaarde gegevens niet mogelijk is. Pseudonimisering geldt niet als anonimisering. Waar deze voorwaarden of het Leerdata-protocol een van beide begrippen gebruiken, wordt dat begrip bedoeld en niet het andere.

Verleende rechten

10.4. Kennis en ervaring. Unfrix is gerechtigd de bij de uitvoering van de Diensten opgedane kennis, inzichten, patronen en werkwijzen blijvend te gebruiken voor alle doeleinden, waaronder andere opdrachten en de ontwikkeling van haar dienstverlening.

Dit recht kent één grens, en die is uitputtend omschreven. Unfrix neemt uit een opdracht niet mee:

a. bestanden, exports, configuraties en andere concrete gegevensdragers van Klant als zodanig; b. merknamen, assortimentsgegevens, interne aanduidingen en het eigen jargon van Klant; c. gegevens die redelijkerwijs herleidbaar zijn tot Klant of tot een persoon.

Al het overige dat Unfrix bij de uitvoering van de Diensten leert, mag zij gebruiken zoals in dit lid omschreven.

Deze grens ziet uitsluitend op het recht uit dit lid en laat artikel 10.6 onverlet.

10.5. Kennisproducten. Unfrix is gerechtigd Kennisproducten op te bouwen en door te ontwikkelen, mede gevoed door ervaring uit opdrachten. Kennisproducten zijn eigendom van Unfrix. Een Kennisproduct bevat geen tot Klant herleidbare gegevens.

Een Kennisproduct mag alles bevatten wat op grond van artikel 10.4 mag worden meegenomen, waaronder algemene taalkundige verbanden, spellingsvarianten en gangbare vaktermen die Unfrix bij een opdracht heeft waargenomen.

10.6. Meetwaarden en Leerdata-pool. Unfrix is gerechtigd Meetwaarden vast te stellen, deze te onttrekken aan de opdrachtomgeving en blijvend te bewaren en te gebruiken in de Leerdata-pool, ook na afloop van de overeenkomst.

Vaststelling vindt in beginsel plaats tijdens de uitvoering van de Diensten. Unfrix is tevens gerechtigd Meetwaarden vast te stellen uit materiaal dat zij op grond van artikel 12.7 sub b onder haar beheer houdt, met inachtneming van artikel 11.1 van de Verwerkersovereenkomst.

De Meetwaarden worden in de Leerdata-pool voorzien van een pseudoniem van Klant. De pool is daarmee gepseudonimiseerd en niet geanonimiseerd; artikel 10.3 is van toepassing.

De wijze van vaststellen, aggregeren, bewaren en wissen is vastgelegd in het Leerdata-protocol.

Uitzondering. Indien Klant een natuurlijk persoon is die handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf, zijn bedrijfsfeiten over Klant tevens persoonsgegevens. In dat geval vindt opname van Meetwaarden in de Leerdata-pool uitsluitend plaats na voorafgaande schriftelijke afstemming met Klant. Blijft die afstemming uit, dan worden Meetwaarden uitsluitend in volledig geanonimiseerde en geaggregeerde vorm opgenomen, zonder pseudoniem.

10.7. Licentie op afgeleide meetwaarden. Klant verleent Unfrix hierbij een eeuwigdurend, wereldwijd, niet-exclusief, overdraagbaar en sublicentieerbaar recht om de uit de opdracht afgeleide Meetwaarden te gebruiken, te bewerken, te combineren met gegevens uit andere bronnen en te exploiteren, overeenkomstig dit artikel en het Leerdata-protocol.

Deze licentie strekt zich mede uit tot het gebruik van gegevens die kwalificeren als bedrijfsgeheim van Klant en tot opvraging en hergebruik in de zin van het databankenrecht, voor zover dit voor het in dit artikel omschreven gebruik nodig is.

De licentie eindigt niet door beëindiging van de overeenkomst.

Het in dit lid en in artikel 10.4 verleende gebruiksrecht omvat uitdrukkelijk het trainen, afstemmen en evalueren van modellen en algoritmen met de daar bedoelde patronen en Meetwaarden. Unfrix traint of stemt geen model af op materiaal van Klant waartoe zij uitsluitend als verwerker toegang heeft; die weg loopt uitsluitend via de patronen bedoeld in artikel 10.4 dan wel via de Meetwaarden bedoeld in dit artikel.

10.8. Referentiewaarden, benchmarks en dataproducten. Unfrix is gerechtigd de Leerdata-pool te gebruiken voor het opbouwen van referentiewaarden en het extern delen van geaggregeerde inzichten in de vorm van waardebereiken, en om de pool te exploiteren als zelfstandig product, waaronder rapporten, indexen en abonnementsvormen.

Extern delen vindt uitsluitend plaats nadat de in het Leerdata-protocol vastgelegde drempels zijn gehaald, waaronder ten minste:

a. de gedeelde waarde wordt in een waardebereik en niet als exact getal weergegeven; b. de waarde is opgebouwd uit gegevens van ten minste vijf verschillende bronnen. Het Leerdata-protocol kan een hoger minimum vaststellen, nooit een lager; c. de waarde wordt niet gedeeld indien één bron de waarde in overwegende mate bepaalt; het daarbij gehanteerde drempelpercentage wordt vastgelegd in het Leerdata-protocol; d. de combinatie van gedeelde kenmerken is niet zodanig zeldzaam dat zij redelijkerwijs tot één opdrachtgever herleidbaar is.

10.9. Casusgebruik. Unfrix is gerechtigd ervaringen uit de samenwerking te gebruiken voor kennisdeling, publicaties, acquisitie en marketing, langs twee sporen:

a. zonder naam — in een vorm die niet redelijkerwijs tot Klant herleidbaar is en geen vertrouwelijke informatie van Klant prijsgeeft; hiervoor is geen toestemming vereist; b. met naam — uitsluitend met voorafgaande schriftelijke toestemming van Klant, die Klant te allen tijde voor de toekomst kan intrekken.

Op het enkele gebruik van naam en beeldmerk als referentie zijn de artikelen 7.9 en 9.5a van toepassing.

10.10. Reproductie in eigen omgeving. Unfrix is gerechtigd situaties die zij bij Klant heeft waargenomen na te bouwen in haar eigen omgevingen, uitsluitend met eigen of synthetische gegevens en zonder gebruikmaking van gegevens van Klant.

10.11. Geautomatiseerde verwerking. Unfrix is gerechtigd de in dit artikel omschreven verwerkingen uit te voeren met behulp van geautomatiseerde systemen, waaronder systemen op basis van kunstmatige intelligentie, zonder dat daarvoor per verwerking afzonderlijke toestemming van Klant is vereist. De waarborgen van artikel 2.15 en 2.16 blijven van toepassing voor zover die verwerking plaatsvindt in systemen of omgevingen van Klant.

Grenzen en waarborgen

10.12. Grenzen. Bij de uitoefening van de in dit artikel verleende rechten geldt dat Unfrix:

a. geen artefacten van Klant — diens bestanden, datasets, configuraties, teksten en andere concrete werkproducten, of kopieën daarvan — overdraagt aan of hergebruikt ten behoeve van een andere opdrachtgever; b. geen tot Klant herleidbare inzichten deelt buiten hetgeen op grond van artikel 10.9 onder b is toegestaan; c. geen tot Klant herleidbaar inzicht in diens situatie actief aanbiedt of verkoopt aan een concurrent van Klant. Het aanbieden van geaggregeerde referentiewaarden overeenkomstig artikel 10.8 valt hier niet onder; d. geen recente prijs-, marge- of strategiegegevens opneemt in extern gedeelde referentiewaarden binnen één productmarkt; de daarbij gehanteerde recentheidsgrens wordt vastgelegd in het Leerdata-protocol.

Deze grenzen scheppen geen exclusiviteit; artikel 3.4 blijft onverkort gelden.

10.13. Werking van het Leerdata-protocol. Het Leerdata-protocol wordt eenzijdig door Unfrix beheerd en kan door Unfrix worden gewijzigd. Elke wijziging leidt tot een nieuw versienummer op het protocol en tot registratie in het versie-register (artikel 13.6).

10.14. Non-regressie. Een wijziging van het Leerdata-protocol verlaagt het beschermingsniveau dat op grond van dit artikel voor Klant geldt niet ten opzichte van de versie die bij het aangaan van de overeenkomst gold. Indien een wijziging dat beschermingsniveau wel zou verlagen, geldt voor Klant de bij het aangaan van de overeenkomst geldende versie, tenzij Klant schriftelijk met de nieuwe versie instemt.

10.15. Aantoonbaarheid. Unfrix legt per uitvoering van dit artikel vast welke gegevens zijn vastgesteld, welke toetsen zijn uitgevoerd, welk besluit is genomen en op welk moment. Klant kan Unfrix verzoeken de vastleggingen die op zijn eigen opdrachten betrekking hebben in te zien.

Dit inzagerecht blijft bestaan na vernietiging van het aan Klant gekoppelde pseudoniem. Partijen erkennen dat de vastlegging zelf blijft registreren welke Meetwaarden bij een opdracht van Klant zijn vastgesteld; vernietiging van het pseudoniem verbreekt uitsluitend de koppeling binnen de Leerdata-pool en niet die in de vastlegging. Klant kan verzoeken tevens de vastlegging te vernietigen, in welk geval het inzagerecht vervalt.

10.16. Verhouding tot de Verwerkersovereenkomst. Voor zover bij de uitoefening van de in dit artikel verleende rechten persoonsgegevens worden verwerkt, prevaleren de Verwerkersovereenkomst en de daarbij behorende Opdrachtbeschrijving boven dit artikel, tot en met het moment bedoeld in artikel 11.2 van de Verwerkersovereenkomst. Vanaf dat moment gelden voor die verwerking dit artikel en het Leerdata-protocol, alsmede de bepalingen van de Verwerkersovereenkomst die blijkens artikel 11.2 daarop uitdrukkelijk van toepassing blijven.

10.17. Beperking per opdracht. In de Opdrachtbeschrijving kunnen partijen het verwerkings- en leerregime voor een afzonderlijke opdracht nader beperken. Een dergelijke beperking gaat voor op dit artikel. Een verruiming van de in dit artikel verleende rechten kan uitsluitend bij afzonderlijke schriftelijke overeenkomst en niet door middel van de Opdrachtbeschrijving.

11. Aansprakelijkheid

11.1. Unfrix is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het directe en uitsluitende gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst door Unfrix.

De in dit artikel opgenomen beperkingen gelden niet indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Unfrix.

11.2. De aansprakelijkheid van Unfrix is in alle gevallen beperkt tot vergoeding van directe schade. Iedere aansprakelijkheid voor indirecte schade is uitgesloten, waaronder in ieder geval wordt verstaan: gevolgschade, gederfde omzet of winst, gemiste besparingen, reputatieschade, verlies van gegevens, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van genomen beslissingen door Klant en schade voortvloeiend uit het gebruik van adviezen of aanbevelingen.

11.3. De totale aansprakelijkheid van Unfrix per overeenkomst is beperkt tot het totaal van de door Klant betaalde vergoedingen (exclusief btw) over de betreffende overeenkomst in de zes (6) maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit.

Indien de aansprakelijkheidsverzekering van Unfrix in het betreffende geval een hoger bedrag uitkeert, geldt dat hogere bedrag als grens.

11.4. Unfrix is nimmer aansprakelijk voor schade die het gevolg is van:

11.5. Iedere aanspraak op schadevergoeding vervalt, op straffe van verval van recht, indien Klant Unfrix niet onverwijld en uiterlijk binnen eenentwintig (21) dagen na ontdekking van de schade (of het moment waarop de schade redelijkerwijs had kunnen worden ontdekt) schriftelijk en gemotiveerd in gebreke stelt, tenzij Klant aantoont dat dit redelijkerwijs niet mogelijk was. Klant stelt daarbij een redelijke termijn om de vermeende tekortkoming te herstellen. Indien Unfrix ook na afloop van die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten, kan aansprakelijkheid ontstaan. De ingebrekestelling bevat een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming, zodat Unfrix adequaat kan reageren.

11.6. In geval van overmacht, waaronder in ieder geval wordt verstaan storingen of uitval van internet, telecommunicatie, stroomvoorzieningen, derden, stakingen, overheidsmaatregelen, oorlog, mobilisatie, pandemieën, stremming in het vervoer, brand, uitsluiting, bedrijfsstoringen, in- en uitvoerbelemmeringen of andere omstandigheden buiten de invloedssfeer van Unfrix, is Unfrix gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten zolang de overmachtsituatie voortduurt, zonder gehouden te zijn tot enige schadevergoeding.

Indien de overmachtsituatie langer dan twaalf (12) maanden voortduurt, zijn beide partijen gerechtigd de overeenkomst schriftelijk te beëindigen zonder verdere verplichtingen.

Partijen zullen zich gedurende de overmachtsituatie inspannen om in overleg te treden over een passende voortzetting of tijdelijke aanpassing van de overeenkomst, voor zover redelijkerwijs mogelijk.

11.7. Klant vrijwaart Unfrix tegen alle aanspraken van derden die verband houden met de uitvoering van de overeenkomst dan wel met de uitoefening van de in artikel 10 verleende rechten, voor zover deze aanspraken niet het gevolg zijn van opzet of grove schuld van Unfrix.

De in dit artikel opgenomen beperkingen en uitsluitingen zijn eveneens van toepassing op aanspraken die verband houden met de uitoefening van de in artikel 10 verleende rechten.

11.8. Iedere rechtsvordering jegens Unfrix vervalt indien deze niet uiterlijk binnen twaalf (12) maanden na het ontstaan van de vordering aanhangig is gemaakt.

11.9. De in dit artikel opgenomen aansprakelijkheidsbeperkingen gelden eveneens voor alle door Unfrix ingeschakelde derden, hulppersonen, adviseurs en onderaannemers.

11.10. De in dit artikel opgenomen aansprakelijkheidsbeperkingen en uitsluitingen gelden voor zover dwingend recht zich hiertegen niet verzet.

12. Duur en beëindiging

12.1. De overeenkomst wordt aangegaan voor de duur zoals vermeld in de offerte of opdrachtbevestiging. Indien de overeenkomst na afloop van deze termijn door partijen feitelijk wordt voortgezet zonder schriftelijke beëindiging, is artikel 12.2 van toepassing.

12.2. Indien de overeenkomst is aangegaan voor bepaalde tijd en na afloop van deze termijn door partijen feitelijk wordt voortgezet zonder schriftelijke beëindiging, wordt de overeenkomst geacht stilzwijgend te zijn verlengd voor onbepaalde tijd, tenzij in de offerte uitdrukkelijk anders is bepaald.

Een dergelijke voortzetting of verlenging leidt niet tot een wijziging van de aard van de samenwerking en brengt geen verplichting tot structurele inzet, vaste beschikbaarheid of afname van een minimum aantal uren of dagen met zich mee, behoudens voor zover in de offerte uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

12.3. Beide partijen zijn gerechtigd de overeenkomst schriftelijk op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van negentig (90) dagen, tenzij in de offerte uitdrukkelijk anders is bepaald.

12.4. Onverminderd het bepaalde in het voorgaande lid is Unfrix gerechtigd de uitvoering van de Diensten met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk op te schorten indien:

Unfrix is gerechtigd de overeenkomst op dezelfde gronden met onmiddellijke ingang te beëindigen indien de betreffende omstandigheid wezenlijk is en Klant deze niet heeft weggenomen binnen veertien (14) dagen na een schriftelijke ingebrekestelling, dan wel indien de aard van de omstandigheid herstel niet toelaat.

12.4a. Klant is gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen indien Unfrix wezenlijk tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen en dit tekortschieten niet is weggenomen binnen veertien (14) dagen na een schriftelijke ingebrekestelling, dan wel indien de aard van de tekortkoming herstel niet toelaat.

12.5. In geval van tussentijdse beëindiging, om welke reden dan ook, blijft Klant gehouden tot betaling van:

12.6. Na beëindiging of ontbinding van de overeenkomst is Unfrix niet gehouden tot verdere uitvoering van de Diensten, overdracht van kennis, nazorg of ondersteuning, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

12.6a. Moment van eindigen. Bij een overeenkomst voor onbepaalde tijd of een duurovereenkomst eindigt de overeenkomst door opzegging met inachtneming van de opzegtermijn van artikel 12.3.

Bij een overeenkomst voor een afgebakende opdracht geldt de in de offerte vermelde einddatum van de opdracht. Een in de offerte genoemde oplever- of doorlooptermijn geldt niet als einddatum, tenzij dat uitdrukkelijk is vermeld.

Vermeldt de offerte geen einddatum, dan eindigt de overeenkomst op het moment van acceptatie van de laatste opgeleverde Werken overeenkomstig artikel 6. Is ook dat moment niet vast te stellen, dan geldt de datum van de laatste factuur voor die opdracht, zodra negentig (90) dagen zijn verstreken zonder dat nadere werkzaamheden zijn verricht; Unfrix bevestigt dat einde in dat geval schriftelijk aan Klant.

De in artikel 12.7 en 12.8 genoemde termijnen vangen aan op het aldus vastgestelde moment.

Waar deze voorwaarden, de Verwerkersovereenkomst of de Opdrachtbeschrijving spreken van het einde van een opdracht, geldt bij een losse opdracht het hierboven bepaalde en bij een doorlopende samenwerking het einde van die samenwerking. Welke van beide van toepassing is, wordt per opdracht in de Opdrachtbeschrijving vastgelegd.

Bij een doorlopende samenwerking eindigt een afzonderlijke opdracht binnen die samenwerking op het moment van acceptatie van de laatste voor die opdracht opgeleverde Werken overeenkomstig artikel 6, dan wel, indien dat moment niet is vast te stellen, op de datum van de laatste factuur voor die opdracht zodra negentig (90) dagen zijn verstreken zonder nadere werkzaamheden voor die opdracht. Dit einde geldt uitsluitend voor de bepalingen die naar hun aard per opdracht werken, waaronder de opleverstaat en de schoningsverplichtingen per verwerkingsronde. De in artikel 12.7 en 12.8 genoemde termijnen, de keuzetermijn van artikel 10.4 van de Verwerkersovereenkomst en het einde van de Verwerkersovereenkomst zelf vangen bij een doorlopende samenwerking eerst aan bij het einde van die samenwerking, dat samenvalt met het einde van de overeenkomst.

Bewaring na afloop

12.7. Na afloop of beëindiging van de overeenkomst gelden drie afzonderlijke regimes:

a. Persoonsgegevens die Unfrix namens Klant verwerkt. Hierop is uitsluitend de Verwerkersovereenkomst van toepassing. Klant bepaalt of deze gegevens worden gewist dan wel aan Klant worden teruggegeven, binnen de daar genoemde termijn.

b. Dossiermateriaal. Hieronder valt het Dossiermateriaal zoals omschreven in artikel 1.8 van de Verwerkersovereenkomst, waaronder rapportages, bevindingen, analyses, configuratiemomentopnamen en de vastlegging van gegeven adviezen.

Voor deze categorie geldt geen vaste bewaartermijn. Unfrix verwijdert dit materiaal op schriftelijk verzoek van Klant, en in ieder geval bij het einde van de samenwerking indien Klant daarom verzoekt.

Uitzondering ten behoeve van verantwoording. Rapportages, bevindingen, analyses en de vastlegging van gegeven adviezen heeft Unfrix nodig om zich te kunnen verantwoorden over hetgeen zij heeft geadviseerd en om eventuele aanspraken te kunnen behandelen. Een verzoek tot verwijdering van deze stukken wordt daarom gehonoreerd na afloop van vijf (5) jaar na het einde van de opdracht, bepaald overeenkomstig artikel 12.6a, of eerder indien Unfrix deze stukken op dat moment niet meer nodig heeft voor het genoemde doel. Unfrix verplicht zich niet tot vernietiging van deze stukken op enig vast tijdstip.

Ruwe en tijdelijke werkbestanden die tijdens een afzonderlijke verwerkingsrun ontstaan, worden binnen vijf (5) werkdagen na die run verwijderd.

Verwijdering ziet op de actieve systemen van Unfrix. Gegevens kunnen tot het verstrijken van de reguliere back-uprotatie in back-ups aanwezig blijven; deze back-ups zijn niet toegankelijk voor regulier gebruik en worden niet geraadpleegd anders dan voor herstel. Verplichtingen tot verwijdering worden opgeschort zolang een geschil aanhangig is of redelijkerwijs te verwachten valt.

c. Meetwaarden in de Leerdata-pool. Deze blijven bewaard overeenkomstig artikel 10 en het Leerdata-protocol. Klant kan verzoeken om vernietiging van het aan hem gekoppelde pseudoniem. Unfrix honoreert dat verzoek, behoudens zolang een geschil aanhangig is of redelijkerwijs te verwachten valt. De gevolgen zijn beschreven in het Leerdata-protocol en in artikel 10.15; de vastlegging bedoeld in dat artikel blijft na vernietiging van het pseudoniem bestaan, tenzij Klant tevens om vernietiging daarvan verzoekt.

12.8. Klant kan binnen veertien (14) dagen na beëindiging schriftelijk verzoeken om een export van de door Klant aangeleverde gegevens in een gangbaar formaat, voor zover Unfrix daar redelijkerwijs over beschikt. Unfrix is gerechtigd redelijke kosten voor export en overdracht aan Klant door te belasten.

12.9. Elk van de partijen is gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk te beëindigen indien de andere partij:

12.10. Continuïteit bij het wegvallen van Unfrix. Unfrix wordt gedreven als eenmanszaak. Bij overlijden of langdurige arbeidsongeschiktheid van de ondernemer eindigt de overeenkomst niet van rechtswege. In dat geval geldt:

a. Klant is gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk te beëindigen; b. Unfrix wijst een persoon aan die bevoegd is de lopende overeenkomsten af te wikkelen, Klant te informeren, Klant te verzoeken de aan Unfrix verstrekte autorisaties in te trekken en zelf in te trekken wat zij zelf kan intrekken, en gegevens overeenkomstig artikel 12.7 te verwijderen of terug te geven. Klant wordt op verzoek geïnformeerd of deze aanwijzing op dat moment is vastgelegd; c. de rechten en verplichtingen uit de overeenkomst kunnen worden overgedragen aan een rechtsopvolger overeenkomstig artikel 15.5; d. de verplichtingen uit artikel 9 blijven onverkort gelden voor eenieder die in dit kader toegang krijgt tot gegevens van Klant.

13. Wijzigingen en versiebeheer

13.1. Wijzigingen van de overeenkomst, waaronder begrepen de aard, omvang of inzet van de Diensten, zijn uitsluitend geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk met wederzijdse instemming van partijen zijn overeengekomen, bijvoorbeeld via een aangepaste offerte of schriftelijke bevestiging.

13.2. Indien sprake is van een duurovereenkomst, is Unfrix gerechtigd deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen of aan te vullen. Unfrix zal Klant hierover schriftelijk informeren met een aankondigingstermijn van ten minste dertig (30) dagen.

13.3. Indien Klant een wijziging in de algemene voorwaarden niet wenst te accepteren, is Klant gerechtigd de overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de gewijzigde voorwaarden in werking treden, met inachtneming van de geldende opzegtermijn.

13.4. Is een wijziging van deze algemene voorwaarden noodzakelijk om te voldoen aan gewijzigde wet- of regelgeving, aan een bindende aanwijzing van een toezichthouder, of aan dwingende rechtspraak waaruit volgt dat een bepaling niet in stand kan blijven, dan voert Unfrix die wijziging door voor zover dat noodzakelijk is. Een dergelijke wijziging treedt direct in werking.

Benadeelt de wijziging Klant wezenlijk, dan is Klant gerechtigd de overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de datum van inwerkingtreding.

13.5. Unfrix is gerechtigd de overeengekomen prijzen en tarieven tussentijds te wijzigen, zowel bij overeenkomsten voor bepaalde als voor onbepaalde tijd, tenzij in de offerte uitdrukkelijk is vastgelegd dat tarieven gedurende de looptijd vaststaan of partijen schriftelijk en uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen. In dat geval blijven de in de offerte vastgelegde tarieven van toepassing. Prijswijzigingen worden vooraf schriftelijk aan Klant gecommuniceerd en treden niet eerder in werking dan dertig (30) dagen na aankondiging, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen. Unfrix is gerechtigd jaarlijkse indexatie toe te passen, tenzij in de offerte uitdrukkelijk anders is bepaald. Prijswijzigingen zijn niet van toepassing op reeds verrichte werkzaamheden of reeds gefactureerde Diensten.

Indien Klant een prijswijziging niet wenst te accepteren, is Klant gerechtigd de overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de prijswijziging in werking treedt, met inachtneming van de geldende opzegtermijn.

13.6. Versie-register. Elk document dat deel uitmaakt van de contractdocumentatie — deze algemene voorwaarden, de Verwerkersovereenkomst, de Opdrachtbeschrijving en het Leerdata-protocol — draagt een versienummer en een datum op het document zelf. Unfrix houdt per overeenkomst een register bij waarin is vastgelegd welke versie van elk van deze documenten bij het aangaan van de overeenkomst gold. Klant kan dit register op verzoek inzien voor zover het zijn eigen overeenkomst betreft.

Een aan Klant verstrekt exemplaar draagt hetzelfde versienummer en dezelfde datum als het brondocument.

14. Privacy en gegevensverwerking (AVG)

14.1. Voor zover Unfrix bij de uitvoering van de Diensten persoonsgegevens verwerkt, gebeurt dit uitsluitend voor zover en zolang dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de overeenkomst, dan wel op een andere grondslag die in de Verwerkersovereenkomst of in de privacyverklaring van Unfrix is beschreven.

14.2. In de meeste gevallen geldt Klant als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). Unfrix handelt als verwerker indien en voor zover zij persoonsgegevens verwerkt in opdracht van Klant en onder diens instructies.

Voor zover Unfrix persoonsgegevens verwerkt voor eigen doeleinden, waaronder het in artikel 10 omschreven gebruik, treedt Unfrix voor die verwerking op als zelfstandig verwerkingsverantwoordelijke. De grondslag en de informatievoorziening aan betrokkenen zijn beschreven in de privacyverklaring van Unfrix.

14.3. Partijen sluiten voorafgaand aan de verwerking van persoonsgegevens namens Klant een verwerkersovereenkomst, en in elk geval voordat Unfrix toegang krijgt tot systemen — zoals een CMS, e-commerceplatform, analytics-omgeving, logs of databases — waarin persoonsgegevens kunnen voorkomen. Bij gebreke daarvan is Unfrix gerechtigd de verwerking respectievelijk de toegang op te schorten totdat een verwerkersovereenkomst is gesloten, zonder dat dit leidt tot aansprakelijkheid van Unfrix.

14.4. Klant staat ervoor in dat zij bevoegd is om persoonsgegevens te (laten) verwerken en dat de verwerking rechtmatig is. Klant blijft verantwoordelijk voor de juistheid van de verstrekte persoonsgegevens, de grondslag voor verwerking en het informeren van betrokkenen.

Deze instaanverplichting geldt eveneens voor de gegevens en systemen waaruit Meetwaarden als bedoeld in artikel 10 worden afgeleid. Blijkt achteraf dat Klant niet aan deze verplichting heeft voldaan, dan komt dat voor rekening en risico van Klant.

Unfrix is niet gehouden zelfstandig onderzoek te doen naar de rechtmatigheid van de verwerking door Klant. Indien een instructie van Klant naar het oordeel van Unfrix in strijd is met de AVG of andere gegevensbeschermingswetgeving, stelt Unfrix Klant daarvan onverwijld in kennis.

14.5. Unfrix treft passende technische en organisatorische maatregelen om persoonsgegevens te beveiligen, rekening houdend met de stand van de techniek, de uitvoeringskosten en de aard van de verwerking.

14.6. Indien Unfrix voor de uitvoering van de Diensten gebruikmaakt van derden en daarbij persoonsgegevens verwerkt worden, is Unfrix gerechtigd deze derden als subverwerker in te schakelen, mits dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de Diensten.

14.7. Unfrix houdt één actueel overzicht bij van de door haar ingeschakelde dienstverleners die gegevens verwerken, met vermelding van de rol waarin zij optreden — als subverwerker bij verwerking namens Klant, dan wel als verwerker van Unfrix bij verwerking voor eigen doeleinden als bedoeld in artikel 10 — en verstrekt dit op verzoek aan Klant. Indien Unfrix een nieuwe subverwerker wil inschakelen, informeert Unfrix Klant hierover vooraf. Klant kan binnen redelijke termijn schriftelijk en gemotiveerd bezwaar maken; partijen treden dan in overleg.

Leidt dat overleg niet tot overeenstemming, dan gelden de gevolgen zoals geregeld in de Verwerkersovereenkomst.

Het overzicht van subverwerkers maakt geen deel uit van deze algemene voorwaarden en kan door Unfrix worden gewijzigd met inachtneming van de in dit lid beschreven procedure.

14.8. Verzoeken van betrokkenen worden door Klant afgehandeld. Unfrix zal Klant desgevraagd redelijke medewerking verlenen, voor zover dit binnen haar macht ligt en tegen vergoeding van eventueel meerwerk.

14.9. Eventuele meldingen van beveiligingsincidenten of (vermoede) datalekken die betrekking hebben op de verwerking in het kader van de Diensten, worden door partijen onverwijld met elkaar gedeeld voor zover zij daarvan redelijkerwijs kennis hebben genomen. De termijnen en procedure zijn vastgelegd in de Verwerkersovereenkomst.

14.10. Indien bij het gebruik van tools of dienstverleners sprake is van verwerking buiten de EER, past Unfrix passende waarborgen toe zoals bedoeld in hoofdstuk V AVG.

15. Slotbepalingen

15.1. Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Voor zover door regels van dwingend recht niet anders wordt voorgeschreven, zullen alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter voor het arrondissement waarin Unfrix gevestigd is.

15.2. Indien één of meer bepalingen van deze overeenkomst nietig zijn of vernietigd worden, laat dit de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. Partijen zullen in dat geval in overleg treden om een nieuwe bepaling vast te stellen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepaling, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht wordt genomen.

15.3. In deze algemene voorwaarden wordt onder “schriftelijk” mede verstaan communicatie per e-mail en elektronische ondertekening, mits de identiteit van de afzender en de integriteit van de inhoud voldoende kunnen worden vastgesteld.

15.4. De door Unfrix ontvangen of opgeslagen versie van elektronische communicatie geldt als authentiek, behoudens door Klant te leveren tegenbewijs.

15.5. Elke partij is slechts gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de overeenkomst aan een derde over te dragen met voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Niettegenstaande het voorgaande is Unfrix gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de overeenkomst, waaronder begrepen de in artikel 10 verleende rechten en de daarbij behorende verplichtingen uit artikel 9 en 10.12, over te dragen aan een moeder-, dochter- of zusteronderneming of aan een rechtsopvolger onder algemene of bijzondere titel. De verkrijger treedt daarbij in dezelfde rechten en verplichtingen.

15.6. De bepalingen inzake intellectuele eigendom, betaling, aansprakelijkheid, vertrouwelijkheid, leerrechten en geschillenbeslechting blijven na beëindiging of afloop van de overeenkomst onverminderd van kracht.

Algemene voorwaarden Unfrix — versie 2.0, 19 augustus 2026